六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。 　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。 　　白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……

沈志强是中年装修公司老板，在大陆有妻名云，因想朝夕相见故申请她来港定居。可是他又怕云被人抢走，把她强留家中。云叫契妹红到家中陪伴，后来强准许红带云上街。红带云悉心装扮，偶遇朗，朗被吸引。回家后强见云装束忽然狂性大发，自此对云时粗暴时温柔。云经不起红游说到酒吧散心，再遇朗，逐渐与他搭上。云终不能忍受强的暴虐，决定与他分开，在混乱中把他杀死，带强的钱逃跑。原来红与朗是情侣，揶揄强的财富，使云陷于万劫不复之地。

　俊〔林保怡〕与彬〔魏骏杰〕当年一同在警察学堂受训，二人同样热爱射击，交情甚笃。人与人之间总有竞争，朋友间亦不例外。俊无论在工作上还是在射击比赛中，表现总较彬优越。即使如此，二人的友谊没有因此而受损。俊与女友淇〔周丽淇〕已达谈婚论嫁的阶段，惟俊的内心世界深不可测，他俩经常为此而闹得不愉快。俊查军火案时中了调虎离山计而受伤，气愤难平，把线人大飞打得失足滚下山坡而死。俊内疚非常，自此经常失眠，最後更不得不辞去警察工作。俊在淇与彬的鼓励下再次站起来，更得彬的支持，当上了模型枪店老板。大飞的好友Peter突然在枪店出现，并乘俊不觉时偷去一支模型枪。翌日，Peter离奇被杀。俊与彬怀疑事件与总督察江Sir〔郑子诚〕有关，江Sir其後却吞枪自杀。事件似告一段落，但俊却隐约感到不妥，只是说不出所以然来。淇意外得悉军火案幕後主脑身分，惨遭横手。她临死时单手盖著一只眼睛，似有所暗示......

新闻报导员刘永泰有个幸福家庭，与妻女感情要好，不过因一次意外，几乎害死了他们一家。事缘心理学家李天毅教授来港期间，被刘妻发现他强奸少女至死，天毅受审期间畏罪上吊而死。李妻知道此事后，扮作家佣潜入刘家，负责照顾刘的女儿及打理家务。起初李妻表现甚佳，得到刘家的人信任，刘家的人视李妻为家中一份子，却不知她其实包藏祸心。李妻渐渐露出原形，不但教坏刘的女儿，更借机勾引永泰，想夺去刘家女主人的地位，虽然事败，但却令永泰夫妻关系紧张，刘家开始不像过去那么安乐。后来永泰夫妻终发现李妻的身份，但已太迟，李妻狂性大发，要杀害刘的妻女，幸得邻居帮忙，才得以将她收拾，最后堕楼身亡。

李翰祥一身兼編導兩職所炮製的《皇帝保重》，內有三個以男女情色為主題的單元故事，戲謔一眾色中餓鬼。〈袋中春〉一劇描述六旬漢劉老吉（谷峰）本買來一位雙十姑娘，豈料洞房之夜給一書生以老嫗掉包；第二單元〈春色無邊〉講述大官詹筆峰（李鵬飛）除被青春風騷的潘寡婦（陳萍）騙去千兩黃金外，更被迫娶老寡婦為妻；最後之〈皇帝保重〉則寫同治皇帝（汪禹）因想盡享魚水之歡而出宮嫖妓，後染上性病的野史。

清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。                                                                    严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。

一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。

惠宜（张可颐 饰）天性好赌，只要是和赌有关的任何事情，她都想在里面掺一脚，只是惠宜的运气似乎极差，大多数的赌局她都以失败告终。一天，在一条游轮上，惠宜又上了赌桌，和往常一样，很快的，她的兜里就输的一毛钱也不剩了。气愤之中，惠宜来到甲板上散心，偶遇了勤杂工毕比特（雷宇扬 饰），毕比特告诉惠宜，她之所以运气这么差是因为没有按时祭扫已经去世的双亲的墓。 　　信了毕比特的话，惠宜决定祭祀一下仙人，才发现双亲的墓地早已经长满了半人高的杂草。在除草的过程中，惠宜误将垃圾倒到了隔壁的墓碑上，这下可好，寄宿在墓碑上的烂赌鬼彻彻底底的缠上了惠宜。

结婚多年的家昌（许冠杰 饰）与正男（郑文雅 饰）育有一女一子，两人分居后各自抚养一个孩子。不久夫妇二人各自有了新欢，唯有两个孩子希望能父母复合团聚，各施计谋戏弄对方的新欢，让他们知难而退。可是家昌与正男每次见面都会不欢而散，最终决定离婚。儿女十分难过，相约离家出走，要到外公提到的寺院祈求父母能复合。他们千辛万苦找到儿女，也听到了儿女的感人祈求，最后他们能不能破镜重圆呢？

快活林名妓春姨（余安安） 自老鸨死后，继任主持妓院，暗中勾结官府，强抢良家妇女为娼；杀手小叶（张国柱）与春姨名为主仆，私丅里却是相互宽慰的xing伴侣。小叶虽然嗳慕春姨，但春姨只把祂当作自己赚钱发泄的工具。嗳奴（胡冠珍）被人贩子强行掠走，就地卖入了快活林；嗳奴受尽折磨，始终不屈，春姨冷眼旁观，暗暗佩服；爱奴终在一次投标大会中，惨遭官绅商贾轮奸，此后遍立誓要逃出快活林这个人间炼狱。

不再风光的江湖老大石三郎，重遇多年没见的儿子后，意外地东山再起。事业与亲情逐渐回来之际，揭发一个埋藏已久的秘密。面对困局，三郎决定做一次真正的父亲，成就新的拼命三郎。

大卫（陈小春 饰）、张百常（张智霖 饰）和洪海星（许志安 饰）是相识多年的好友，彼此之间感情十分要好，行事亦充满了默契，三人常常结伴出没于灯红酒绿的欢场之中，杯筹交错间肆意挥洒着人生。某日，三人在酒吧里结识了名为安吉（吴绍惠 饰）的女子，安吉性感美艳又豪爽奔放，对三人屡屡秋波暗送，一行人一拍即合。哪知道一场意外的发生让安吉不幸受伤，以为只是小小风波的三人却在之后被安吉以强暴的罪名告上法庭，一时之间，大卫等人从寻欢客沦为嫌疑犯，被迫置身于法庭之上。谎言和真相相互交织，当局者迷的三人既要眷顾手足情深，亦要为各自的清白和自由而战。

虽已身价千万，功成名就，但是大老板王浩潮（黄秋生 饰）身心始终得不到放松。在外有征地事宜搅扰不堪，内有女儿黛丝（文咏姗 饰）青春叛逆，沉湎毒品无法自拔。在一次父女争吵过后，黛丝神秘失踪，不久一段绑架录像便送到王的手中。起初以为是女儿布下的骗局，王只得被迫就范。谁知五千万赎金奉出，女儿仍不见下落。万般无奈，他委托忠心耿耿的保镖——曾经混过江湖的阿初（任贤齐 饰）调查女儿行踪，最终见到的却是黛丝冰冷的尸体。 　　王悲痛欲绝，发誓要让绑匪付出代价。他向所有人隐瞒黛丝已死的事实，单单倚重阿初与其一起踏上复仇的征途。因果报应，丝毫不爽……