故事发生在北宋中期，奸商苏光平（李建义 饰）在利益的趋势之下决定同傲龙堡主人石无忌（戚迹 饰）联姻，石无忌挑选了身份卑微的庶出女子苏幻儿（赵丽颖 饰），然而苏幻儿的个性桀骜不驯，竟然斗胆逃婚，无奈之下，样貌和苏幻儿极为相似的杨意柳（赵丽颖 饰）代替苏幻儿嫁进了石家。
有一天，乞丐薛平贵（张晨光 饰）和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏（张玉嬿 饰）意外相遇，并一同参加了吃饭比赛，最终取得了第一名。宝钏天生美貌，被誉为长安第一美人，相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏，想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时，掉进了薛平贵的马车里。高伯宣和刘志鹏紧追不舍，薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤，于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠，自愿留在了寒窑里。在几天的相处中，王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒，但他们是善良正直的人，因此对薛平贵产生了好感，并逐渐萌发了爱意。
