八岁的小男孩奥达尔（Oran Creagh 饰）迷恋上了他的二年级老师佩蒂小姐（Olga Wehrly 饰），便花掉自己所有的零花钱买了一只玩具戒指向老师求婚，老师将其当成一个有趣的礼物收下。然而一天，奥达尔发现老师的手上有了一枚新戒指，因为她即将与未婚夫结婚了。怅然若失的奥达尔心中开始酝酿一个骇人的念头，就像他所爱的所有西部牛仔电影一样，他约了佩蒂小姐的未婚夫明日放学后一决生死，后者答应了并开始嘲讽这个滑稽的男孩，直到奥达尔真的从书包里掏出一把枪……
医生刘文（梁朝伟 饰）表面是个玩世不恭的人，但他实际非常细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫苦大众好施医德。在他的病人当中有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。
