1999年新年前夕，两个不起眼的高中生决定在新千年之前参加一场盛大的派对，但当时针指向午夜，他们想象不到的疯狂事件发生了。
廿四世纪地球成为囚徒放遂之地，因联邦太空政府基地受到不明突击，总统巴特被迫撤离，途中闯入地球，被亲儿基拿俘获。基拿在地球己成为群雄之首，为达求离开地球的目的，以自己的亲儿丹尼尔作目标。丹尼尔与家庭教师戴安，巧遇囚徙达坚，与基拿来一之正义之战
一位被忽视的工程师被派往阿拉斯加，去证实一位古怪的科学家的说法：捕捉闪电可以成为一种新的可再生能源。
由于在“内战”中站到了美国队长一方，蚁人斯科特·朗（保罗·路德 Paul Rudd 饰）遭到了FBI的禁足惩罚。眼看离真正的自由还有几天功夫，偏偏麻烦找上门来。原来初代蚁人汉克·皮姆（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）通过研究发现，他的妻子黄蜂女（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）一定还活在量子领域，而斯科特是能够将妻子带回现实世界的唯一希望。不由分说，汉克的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Nicole Lilly 饰）将斯科特带出房间。此后不久，他们不仅要躲避FBI的纠缠，更要提防来自神秘势力的袭击，而“幽灵”的出现更将斯科特等人带向前所未有的混乱当中。
