一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。
在一个小镇上，冰山女校和火云男校世代争斗。但现在的女子高校头领冰蓝却一心想停止战争、求的和平，不料争强好胜的火云高校头领火云却一心想成为一方霸主。两高校本就难以平息的斗争，又因为三十年前销声匿迹的魔衣和魔衣军团的重现江湖而更加激烈，最后以冰蓝高校取得阶段性胜利而结束。
