没有什么能拯救人类......
廿四世纪地球成为囚徒放遂之地，因联邦太空政府基地受到不明突击，总统巴特被迫撤离，途中闯入地球，被亲儿基拿俘获。基拿在地球己成为群雄之首，为达求离开地球的目的，以自己的亲儿丹尼尔作目标。丹尼尔与家庭教师戴安，巧遇囚徙达坚，与基拿来一之正义之战
蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶
地球的大部分地区已被一颗小行星摧毁。一个名为“新美国”的小型军事殖民地在北极幸存了下来。一名士兵在殖民地失踪后，当局派瑞恩·墨菲前往调查。
