没有什么能拯救人类......
廿四世纪地球成为囚徒放遂之地,因联邦太空政府基地受到不明突击,总统巴特被迫撤离,途中闯入地球,被亲儿基拿俘获。基拿在地球己成为群雄之首,为达求离开地球的目的,以自己的亲儿丹尼尔作目标。丹尼尔与家庭教师戴安,巧遇囚徙达坚,与基拿来一之正义之战
蜘蛛侠(托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰)在经历了重重考验之后,成为了人人敬仰的正义英雄,抱得美人归。但是,光环下蜘蛛侠,也有自己的心病:他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死,帕克一直耿耿于怀。生活顺意的帕克开始变得目中无人,当他再次抓到那个小偷时,残忍地看着他从楼上摔下致死,过后才发现自己惩罚错了人,真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后,帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风,蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”!糟糕的是,帕克没有察觉到自身的变化,帕克最终如何摆脱自身的邪恶
地球的大部分地区已被一颗小行星摧毁。一个名为“新美国”的小型军事殖民地在北极幸存了下来。一名士兵在殖民地失踪后,当局派瑞恩·墨菲前往调查。