江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。 歌女阿曼（叶童 饰）的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀，逃至和平饭店。她风情万千，令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店，躲避追杀。然而，阿平的用情换来了一个早已布下的陷阱：原来阿曼正是这个陷阱的诱饵！ 愤怒的阿平决定拿起武器重出江湖，一场腥风血雨的厮杀大肆铺开。
大明年间，锦衣卫指挥使李乘风受命稽查皇宫丢失的一批珍宝没想到却由此引发出一桩离奇的史书案。 李乘风追查中偶遇囚禁于皇陵的奇女子顾梦白，李乘风在与顾梦白接触中为她的个人魅力所折服，顾梦白独特的见解为李乘风开启了一扇重新看待世事的门…… 李乘风以游牧云的身份答应顾梦白跟踪李乘风将所有锦衣卫的所为告知顾梦白，于是两人开始了密切交往。 李乘风游走在善恶两界一发不可收拾，他在顾梦白赞许的目光中重新找到了存在的意义…
