同是警察的黄姜（黄秋生）和七喜（刘青云）情同手足，然而两人行事上却有天壤之别，黄姜刚正不阿，七喜却与黑帮老大盲超（吴镇宇）是结拜兄弟，某次行动中，黄姜迫于无奈将七喜连同盲超击毙，事后也没解释原因，令七喜老婆对其生出误会。 十多年后，七喜的儿子（黄浩然）与盲超的儿子阿威（陈小春）长大成人，并各自继承父业分别成了警察和黑帮老大。阿威一直想报父仇，可乐在不了解事情的真相前也有这样的打算，但在知晓事实后，开始为选黑还是选白犯难。
影片开始，失去记忆的凌楚，每天在梓荫照顾下度日。倒叙：以前的凌楚，从事保镖行业，跟随根叔。 凌楚有几个兄弟，小远和加郁，以及费山。 费山刚刚回来，几人给费接风，费山对几人发出敬告，表明立场自己是警察，如果几人从事不法勾当不但兄弟没得做，还会将其绳之以法。 对于费的转变，几人感到伤感无奈。 根叔是个生意人，商业竞争上和对手廖正阳明争暗斗。廖为人阴狠，睚眦必报。一心搞垮根叔，凌楚也被列在其中。 加郁一直偷做贩毒生意，身为警察的费山嫉恶如仇。一次加郁交易时被费山追捕，加郁求救凌楚。费山在感化加郁时，加郁不慎跌落摔死。等凌楚赶来时见到此幕 悲痛欲绝，二人反目。 故事情节环环相扣，情与义的纠缠，正与邪的较量。
林琳琳自行车的锁是坏的，所以他基本不上锁，在有一次取车时被监控拍到，从此被误会成怪盗女神。而当此事被放大时，方鑫为了能更进一步接触自己心仪的女神，利用自己的方法帮助女神洗脱冤情，以此为契机，方鑫带着杜离以死缠烂打的方式进入了林琳琳的世界，小菲喜欢方鑫，总是想尽一切办法出现在方鑫周围，由此组成了活动四人组。杜离发现自己喜欢上了林琳琳，但知道方鑫喜欢她，便一直压抑自己的内心，林琳琳从不适应四人行到习惯，总是会忍不住多关注有故事的杜离，小菲向方鑫告白被拒，方鑫坦言自己喜欢林琳琳并准备告白，告白前发现杜离电脑的关于林琳琳的秘密文件，知道自己兄弟也喜欢他，于是抢先告白却被拒，四人帮解散……
