18世纪，一个贫困的英国沿海农业社区得以在国王的巨额税收下生存，这要归功于一个由蒙面头目“稻草人”创建的走私集团。该集团的成功促使乔治国王下令皇家陆军将军普格抓捕并处决头目。这是一场智慧与行动的较量，稻草人必须赢得这场战斗，不仅要保住自己的性命，还要保住他手下人的性命，同时还要确保至关重要的走私行动顺利进行。
故事发生在二战时期的柏林，不过与人们通常的印象不同，电脑、网络、迪厅、摇滚乐、液晶电视充斥其中，德国军人摘下古板的面具，转而纵情声色，甚至连希特勒（Mikhail Krylov 饰）都变成一个脱线搞笑的小丑。化名舒拉伯格的亚历山大•阿谢奇金（Pavel Derevyanko 饰）是一名成功打入纳粹党卫军情报部门的苏联间谍。他夜晚住在柏林郊区的豪华公寓中，与一众大波美女锻练枪法；白天则周旋于希特勒和纳粹高官之间，时刻准备窃取纳粹的重要情报。随着战况日渐激烈，双方的情报战到了关键时刻。苏联方面派来美丽的女间谍金娜（Anna Semenovich 饰）协助舒拉的工作。各种搞笑的事情接连发生……
1997年，用功读书且孝敬寡母的阿霆（陈伟霆 饰）和早早便混社会的阿祥（曾国祥 饰）、阿栋（徐伟栋 饰）是自幼长大的好朋友。因做小生意的霆母被人欺负，阿祥等人叫来大哥耀文（谭耀文 饰）相助。文哥是黑道响当当的人物，当年曾一夜之间横扫油麻地，但却甘心经营一家小水果摊。见识了文哥的义气，阿霆决心拜入其门下，希望早日赚大钱孝敬父母。经过多年的打拼历练，阿霆逐渐成长为足以独当一面的少壮派人物。他代大老板王波（卢海鹏 饰）收账，由此与富家千金Michelle （诗雅 饰）相识相恋。风光无限的阿霆惹到同门前辈火爆明（林利 饰），不仅遭到残酷毒打，连恋情也出现转机。这一事件促使他的内心世界以及黑道格局发生天翻地覆的变化……
