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恶名昭彰的战士被一个残暴的巨头困在致命的武术游戏中。他们只凭借自己的战斗技能，在一场致命的杀戮或被杀的决斗中面对残酷的生存之战。
清朝同治年间，古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，杀伐不断，而底层劳工饱受欺凌，朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏 饰）在黑虎帮混迹五六年，他以死士身份取得北海帮主的首级，从而被黑虎帮老大雷公（洪金宝 饰）收为第四个义子。雷公心狠手辣，手下更有三个蛇蝎心肠的义子助纣为虐，为了赚钱不惜逼良为娼，草菅人命。阿飞凭借高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎，然而他在打杀之外似乎隐藏着不可告人的秘密。
小伙子威廉（希思•莱吉尔Heath Ledger 饰）虽然出身于法国的平民家庭，但从小就梦想当一名骑士，从儿时起就苦练剑术和马术。然而当时的社会只有贵族才有资格当骑士，于是威廉只当了一名贵族骑士的侍从。 在一次马上长枪比武中，威廉的主人在场间休息时突然意外死去。威廉灵机一个，穿上了主人的铠甲，骑上他的坐骑，冒名顶替并赢得了这场比赛。捧着胜利的奖杯，威廉决定继续冒充自己的主人参加在伦敦举行的世界骑士锦标赛，通过赢得比赛使自己成为一名真正的骑士。威廉启程了！
武林在经历连番血战平静了三十年后，七十二路烽烟再起，掀起了又一轮征伐。其时有书生方红叶（刘兆铭 饰）撰写系列武林秘记《红叶手札》，专事披露武林秘史。某日，一家书店受托印制红叶手札，不想店长等人却招来杀身之祸，七十二路烽烟之十色旗主田风（黄树棠 饰）部下将杀害店长之凶手截杀。几日后，沈家堡堡主沈青（张国柱 饰）向田风求援，女侠青影子（米雪 饰）随田风等人赶至沈家堡，与先行受邀抵达的方红叶一同会见沈青。昔日兴旺的沈家堡已人去堡空，原来沈青幼年时，沈家受了杀人蝴蝶的诅咒，如今诅咒兑现，杀人蝴蝶潜入沈家堡各处行凶。田风等人出于江湖道义留下探究蝴蝶杀人之根由，却不知陷入了沈家堡与天雷堡的一场隐秘仇怨……
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